摘要：证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2021-059本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述1、基本情况福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”或“七...
证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2021-059
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”或“七匹狼”）全资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司（以下简称“厦门七尚”）作为有限合伙人，与基金管理人暨普通合伙人上海正心谷投资管理有限公司于近日签署了《苏州悦享股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。苏州悦享股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“本合伙企业”）的目标认缴出资总额不低于80,000万元，执行事务合伙人有权自主决定增加或减少合伙企业的目标认缴出资总额。其中，厦门七尚拟出资10,000万元，占最低目标认缴出资总额的比例为12.5%，出资方式为货币出资，资金来源为自有资金。该合伙企业将根据合伙协议约定从事投资业务，主要投资于互联网平台、新渠道、新品牌、科技消费、人文消费等行业。
2、董事会、股东大会审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规章规则及公司《章程》、《投资管理制度》的规定，本次投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
二、专业投资机构的基本情况
机构名称：上海正心谷投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101183420308831
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：林利军
注册地址：长三角一体化示范区(上海)金融产业园
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2015-06-03
股东：林利军100%持股。
营业期限：2015-06-03至2025-06-02
经营范围：投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要投资领域:主要覆盖新消费、医疗健康和先进制造三大领域。
登记备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，已取得私募投资基金管理人登记证书（管理人登记编码为：P1017489）
关联关系或其他利益说明：上海正心谷投资管理有限公司与七匹狼不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有七匹狼股份。公司实际控制人之一、董事周少明先生作为有限合伙人间接参与投资上海正心谷投资管理有限公司作为普通合伙人成立的上海檀正投资合伙企业（有限合伙）（周少明间接出资占比20.12%）及上海乐进投资合伙企业（有限合伙）（周少明间接出资占比1.99%）。除此之外，上海正心谷投资管理有限公司与七匹狼控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、投资基金的基本情况
1、名称：苏州悦享股权投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91320594MA26X7CA3Q
4、设立规模：不低于人民币8亿元（执行事务合伙人有权自主决定增加或减少合伙企业的目标认缴出资总额）
5、执行事务合伙人：上海正心谷投资管理有限公司
6、一票否决情况：公司对投资基金拟投资标的不具有一票否决权。
7、上市公司对基金的会计核算方式：根据《企业会计准则》的相关要求，投资基金将不纳入公司合并范围。
8、截至本公告披露之日，该投资基金仍在募集期内，尚未完成全部份额的募集，其他合伙人尚未完全确定。如基金其他合伙人涉及公司的关联方，公司将按照规定履行相应审议程序。
四、合伙协议的主要内容
1、合伙目的：通过投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
2、经营期限：本合伙企业的经营期限为五年，自首次交割日起算（“经营期限”，如合伙企业的存续期限与此不一致，执行事务合伙人可以在适当的时候独立决定变更存续期限使其与经营期限保持一致），包括投资期和退出期。首次交割日起的前三年为投资期，经执行事务合伙人提议并经合伙人会议批准，可延长合伙企业的投资期。自投资期届满之日起算两年届满之日期间为退出期。为实现合伙企业投资项目的有序退出，执行事务合伙人可自主决定延长合伙企业的退出期两次，每次不超过一年。此后，经执行事务合伙人提出并经合伙人会议同意，执行事务合伙人可再决定延长合伙企业的退出期。
3、管理费用
自首次交割日起至合伙企业解散日，就每一合伙人，除非经执行事务合伙人及/或管理人另行减免，本合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：
（1）投资期内（含投资期延长期），年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）；
（2）退出期内（含退出期延长期），年度管理费为该合伙人的认缴出资额所分摊的本合伙企业尚未退出且未核销的投资项目的投资成本的百分之二（2%）。
4、投资策略：通过主要对围绕互联网平台、新渠道、新品牌、科技消费、人文消费等行业的非上市企业进行直接或间接的股权或管理人认可的其他优质资产的投资或从事与投资相关的活动，从而实现合伙企业的资本增值。
5、投资限制：除非经合伙人会议同意，本合伙企业不得在任何单个被投资企业中投入超过合伙企业完成最后交割后的认缴出资总额的百分之五十（50%）。
本合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为。为免疑义，前述交易行为不包括在不违反适用法律和规范的前提下，本合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为。
本合伙企业不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。
6、管理和决策机制：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委员会，其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。
执行事务合伙人和管理人应于本合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。
本合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（1）合伙企业协助被投资企业在境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业权益实现退出；以及（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
7、合伙人会议：合伙人会议讨论事项，除合伙协议有明确约定的外，应经普通合伙人和持有百分之五十（50%）以上合伙权益的有限合伙人通过方可做出决议。
8、合伙人出资：本合伙企业的目标认缴出资总额不低于人民币8亿元。由全体合伙人及后续募集合伙人认缴和实际缴纳，并可根据合伙协议的约定通过一次或多次交割进行募集。执行事务合伙人有权自主决定增加或减少本合伙企业的目标认缴出资总额。机构有限合伙人的最低认缴出资额为人民币2千万元，但在不违反适用法律和规范要求的前提下，执行事务合伙人可自主决定促使本合伙企业接受更低的有限合伙人认缴出资额。在最后交割日，普通合伙人及其关联方直接或间接合计认缴本合伙企业的出资额应不低于全体合伙人认缴出资总额的百分之一。
9、出资方式：除非合伙协议另有约定或普通合伙人另行同意，全体合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
10、收益分配：除非合伙协议另有明确约定，就本合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）首先，实缴出资额返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
（2）其次，优先回报分配。如有余额，百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日或实际到账之日（二者以孰晚时间为准）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3）然后，普通合伙人追补。如有余额，百分之一百（100%）向普通合伙人进行分配，直至就该有限合伙人的初步划分金额按照本第（3）段向普通合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人根据上述第（2）段累计获得的优先回报及普通合伙人依照本第（3）段累计分配额之和的百分之二十（20%）；
（4）最后，超额收益分配。如有余额，(a)百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据第（3）段和本第（4）(b)段所获得的分配称为“收益分成”）。
11、有限合伙人权利义务：
（1）有限合伙人有如下权利：
A、根据相关适用法律和规范及合伙协议的约定，就相关事项行使表决权；
B、按照合伙协议获取报告的权利；
C、按照合伙协议参与合伙企业收益分配的权利；
D、按照合伙协议转让其在合伙企业中权益的权利；
E、按照合伙协议决定普通合伙人除名和更换的权利；
F、按照合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。
（2）有限合伙人的有限责任：
有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
12、执行事务合伙人的权利义务：
本合伙企业的执行事务合伙人应为合伙企业的普通合伙人。全体合伙人签署合伙协议即视为在此一致同意委任其为合伙企业的执行事务合伙人。
（1）执行事务合伙人有如下权利：
全体合伙人一致认可，除非合伙协议另有明确约定，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：
A、决定、执行合伙企业的投资及其他事务；
B、以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（包括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；
C、代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
D、采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；
E、开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
F、聘用专业人士、中介及顾问机构向本合伙企业提供服务；
G、为本合伙企业的投资项目、合伙企业费用等决定合理的预留；
H、聘请管理人或其他管理机构为本合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；
I、为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
J、采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
K、根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；
L、代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及
M、采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律和规范或合伙协议约定的其他行动。
（2）执行事务合伙人的责任：
执行事务合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。如因执行事务合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到重大经济损失，执行事务合伙人应依法承担赔偿责任。
（3）普通合伙人的无限责任
普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。
责任限制：普通合伙人及其关联方不应被要求向任何有限合伙人返还该有限合伙人已实际向本合伙企业缴纳的出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底，所有投资返还及回报均应源自本合伙企业自有的可分配资金或其他可用于分配的资产。普通合伙人、管理人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业的损失负责，除非该等损失由普通合伙人、管理人或其管理人员的故意或重大过失造成。
13、会计核算方式：
（1）执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
（2）本合伙企业的会计年度与日历年度相同。首个会计年度自本合伙企业设立日起到当年的12月31日。
（3）本合伙企业应于运营满一个完整会计年度开始，在该完整会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。年度审计报告应根据中国通用的财务准则作出，并以中文作为会计语言。
14、合伙协议生效时间：除适用法律和规范另有规定或合伙协议另有约定外，对任一有限合伙人而言，合伙协议于其与普通合伙人均有效签署之日生效；对所有合伙人而言，合伙协议于全体合伙人均有效签署之日（“生效日”）起生效，至合伙企业注销日且合伙协议所述权利义务均履行完毕后终止。
五、其他说明
1、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额的认购。本次投资基金不会导致同业竞争或者关联交易。
2、除上述协议内容外，公司与上海正心谷投资管理有限公司不存在其他未披露的协议。
3、本次与专业投资机构共同投资前十二个月，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
4、公司将严格按照信息披露的相关要求履行信息披露义务，对基金后续进展事宜进行披露。
六、本次投资对公司的影响和存在风险
（一）对公司的影响
上海正心谷投资管理有限公司自2015年成立以来，坚持“长期、专注、利他”的投资价值观，致力于建立中国最优秀的投资研究团队和投后管理团队，覆盖新消费、医疗健康和先进制造三大领域，通过深度产业研究和投后主动赋能，陪伴优秀的企业家，共同打造代表中国经济未来成长方向、为社会创造价值的伟大企业。
本次投资拟借助专业投资机构的投研能力与资源优势，有利于拓展公司投资渠道，促进对公司主业的协同及新消费生态的建设。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（二）存在的风险
1、基金设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续；
2、未能寻求到合适的投资标的的风险；
3、因投资标的所处市场的变化等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险，公司以出资额为限承担可能的亏损风险。
针对上述可能存在的风险，公司将加强与专业投资机构合作，严格做好风险管控，密切关注投资后续运作情况，并及时按规范要求履行信息披露义务，维护公司投资资金的安全。
七、备查文件
《苏州悦享股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司
董事会
2021年12月11日
